Ликвидация и реорганизация в чем разница

Если дополнительно требования обеспечены залогом, подобные кредиторы не могут предъявлять обеспечения дополнительных обязательств.Смотрите также видео о реорганизации юридических лиц Виды ликвидации Ликвидация фирмы означает прекращение его работы без признака правопреемства в отношении его прав и обязательств.

Абсолютное прекращения всех видов деятельностей предприятия означает его ликвидацию. Процедура ликвидации, в свою очередь, может протекать на добровольных началах и в принудительном порядке. Последний вариант осуществляется в ходе проверок, при наличии факта грубых нарушений, зафиксированных в контролирующих органах.

Ликвидация и реорганизация предприятия по законодательству РФ – это прекращение деятельности предприятия. Оно может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в другую организационно-правовую форму).

Ликвидация и реорганизация производятся по решению собственника или органа, уполномоченного создавать такие предприятия, с согласия трудового коллектива или по решению суда.

Реорганизация предприятия, которая может вызвать экологические, социальные, демографические или иные последствия, затрагивающие интересы населения территории, должна согласовываться с соответствующим местным Советом. В случаях, предусмотренных законодательством, реорганизация и ликвидация производятся по согласованию с Антимонопольным комитетом РФ.

Ликвидация или реорганизация предприятия

Процесс реорганизации в итоге тоже является ликвидацией предприятия, но в данном случае все права и обязательства передаются другой организации. Разделяют несколько методов реорганизации юридических лиц.

Основное отличие данных схожих процедур заключается в том, что в первом варианте, когда фирма реорганизуется, окончание деятельности производится с правопреемством, то есть переходом прав и обязательств от прежнего юр.

Процесс ликвидации предполагает прекращение всех видов деятельности фирмы. Она может осуществляться как в добровольном порядке, так и в принудительном, по решению суда.

Человеку, который не знает особенностей процесса прекращения деятельности юрлица, довольно трудно понять, чем процесс реорганизации отличается от процесса ликвидации.

Существует определенная разница между ликвидацией и реорганизацией, что следует учитывать еще до момента принятия решения на общем собрании совета директоров или членов компании. Многие руководители современных организаций, попав в затруднительное финансовое положение, ищут наиболее оптимальный способ спасения своего бизнеса.

Если предприятие имеет задолженности ( как перед кредиторами, так и перед собственными работниками), на него налагаются обязательства по окончательному расчету своих долгов. Также должны быть совершены платежи в государственный бюджет(обязательные), а также взносы в иные соц.фонда Российской Федерации.

Человеку, который не знает особенностей процесса прекращения деятельности юрлица, довольно трудно понять, чем процесс реорганизации отличается от процесса ликвидации. Однако, это – два совершенно разных процесса, которые обладают значительными отличиями.

Из данной статьи вы узнаете, чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации.

Отличие ликвидации юридического лица от реорганизации / Помощь Юриста

Изначально стоит отметить, что реорганизационный процесс не означает полное прекращение хозяйственной деятельности, компания меняет форму существования. Ее права, обязательства и имущество, находящееся на балансе, переходят новым компаниям.

Принудительная ликвидация производится при выявлении грубых нарушений, обнаруженных органами контроля. Добровольная ликвидация предполагает самостоятельную подачу заявления на ликвидацию в контролирующие органы. Вместе с подачей заявления необходимо осуществить окончательные фин. расчеты и привести бух. баланс к нулю.

При ликвидации юридического лица основными документами является промежуточный ликвидационный баланс и окончательный баланс.

В отличие от ликвидации юридического лица его реорганизация предполагает в дальнейшем существование хозяйственных прав и обязанностей, сохранение имущества, имущественных комплексов либо в сокращенном (уменьшенном), либо в укрупненном объеме.

В чем отличие ликвидации от реорганизации

Предприятие считается реорганизованным или ликвидированным с момента исключения его из Государственного реестра. В случае слияния одного предприятия с другим все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к предприятию, возникшему в результате слияния.

При присоединении одного предприятия к другому, к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного предприятия.

В случае разделения предприятия, к возникшем в результате этого разделения новым предприятиям, переходят в соответствующих частях по разделительному акту (балансу) имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

Присоединение предприятия как способ реорганизации подразумевает передачу обязательств и прав от организации, которая прекращает свою деятельность, другой хозяйствующей организации, занимающейся хозяйственной деятельностью. В этом случае всю налоговую нагрузку берет на себя действующая организация.

При этом способе реорганизации другое юридическое лицо не регистрируется. Окончательное и полное прекращение деятельности предприятия подразумевает его ликвидацию. Ликвидация предприятия может быть как добровольная, так и в принудительном порядке.

Принудительная ликвидация компании происходит в случае выявления контролирующими органами грубых нарушений законодательства в период хозяйствования предприятия.

При добровольной ликвидации предприятие подает заявление в контролирующие органы, проводит окончательные финансовые расчеты с поставщиками и заказчиками, сводит бухгалтерский баланс к нулю.

Отличие реорганизации от ликвидации

Процедура реорганизации проводится органом, на который возложена государственная регистрация в соответствии с законодательством РФ.

По различного рода причинам собственники компании разделяются на две группы и из одного юрлица можно создать сразу несколько.Самым популярным способом реорганизации является присоединение. Оно подходит почти под все причины альтернативной ликвидации юрлица. Отличия между ликвидацией и реорганизацией Отличия реорганизации от ликвидации юридического лица заключаются в следующем:

1. Число вариантов. При ликвидации вариант только один – полное прекращение деятельности, а при реорганизации – целых пять, из которых можно выбрать один, наиболее выгодный.
2. Итог процесса. Ликвидация подразумевает полное прекращение деятельности юрлица, а при организации происходит создание новой фирмы на основе прежней или смена вида осуществляемой деятельности.
3. Продолжительность процесса. Процедура ликвидации занимает очень много времени – от полугода до полутора лет.

В случае ликвидации предприятия процедурой занимается ликвидационная комиссия.

Задачей ликвидационной комиссии является публикация в средствах массовой информации объявления о начале ликвидационного процесса, выявление кредиторов, составление промежуточный баланс, выплата долговых обязательств, составление окончательного баланса и распределение оставшихся средств между участниками компании. Если перед компанией, которая находится в процессе ликвидации, есть задолженности от других лиц или компаний, то ликвидационная комиссия должна приложить все усилия для того, чтобы эти задолженности были погашены, а средства распределить между участниками.
Прекращение хозяйственной деятельности без осуществления перехода прав и обязанностей новообразованным юридическим единицам, влечет ликвидационный процесс.

Основными документами при реорганизации являются передаточный акт и разделительный баланс. Передаточный акт составляется при таких формах реорганизации, как слияние, присоединение или преобразование). Разделительный баланс составляется при разделении или выделении.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ, реорганизация фирмы может осуществляться в различных формах:

1. Присоединение. Права и обязанности фирмы передаются другому хоз. субъекту. Для осуществления дальнейшей деятельности нет необходимости регистрировать юрлицо заново.
2. Слияние. Компания осуществляет передачу своих прав и обязанностей. После такого процесса происходит уменьшение затрат управленческого характера, слияние капиталов и увеличение масштабов производства.
3. Выделение. Подразумевает прекращение деятельности фирмы и основание нескольких компаний на ее основе.
4. Преобразование. Сменяется форма собственности компании и ее правовой статус. Новому юрлицу передаются все права и обязанности прежней фирмы.
5. Разделение. По различного рода причинам собственники компании разделяются на две группы и из одного юрлица можно создать сразу несколько.

Реорганизация может быть произведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Суть любой реорганизации (кроме выделения) такова: лицо прекращает свою деятельность, т.е.

является ликвидируемым, но его права и обязательства переходят правопреемнику.

В процессе ликвидации возникают обязательства окончательного расчета по своим задолженностям, банковским кредитам, выдаче денежных вознаграждений работникам предприятия, оплате обязательных платежей в госбюджет и взносов в другие социальные фонды.

При слиянии организаций юридическое лицо, подлежащее реорганизации, передает другому все свои права и обязанности. Эта разновидность реорганизации подразумевает сокращение управленческих расходов, соединение капиталов, экономическую эффективность от увеличения масштабов производства. Слияние дает возможность увеличить конкурентоспособность вновь созданного предприятия.

Реорганизация предприятия может стать вариантом ликвидации, если его учредители решили искать обходные пути для избегания ответственности по долгам. В теории эти понятия имеют разный смысл и не связаны между собой.

В случае реорганизации права и обязанности, активы и пассивы юридического лица в полной мере переходят к вновь созданному предприятию. В случае же ликвидации, такой преемственности нет, предприятие просто прекращает свое существование.

Общим в этих двух юридических процедурах можно назвать прекращение действия юридического лица и исключение из государственного реестра.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации

Добровольное прекращение деятельности означает самостоятельную подачу заявления в органы, осуществляющие контроль. Совместно с подачей заявления происходят окончательные финансовые расчеты и вывод баланса компании в ноль.

Реорганизация — это прекращение юридического лица с правопреемством (переход прав и обязанностей от одного лица к другому), кроме случаев выделения, когда юридическое лицо не прекращает своей деятельности.

Самым популярным способом реорганизации является присоединение. Оно подходит почти под все причины альтернативной ликвидации юрлица.

Добровольная ликвидация предполагает самостоятельную подачу заявления на ликвидацию в контролирующие органы. Вместе с подачей заявления необходимо осуществить окончательные фин.

Источник: https://relax56.ru/semeynyy-yurist/4242-v-chem-raznica-meyedu-likvidaciey-uchrezhdeniya-i-reorganizaciey.html

Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

Сравнительная характеристика

Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт.

Это самая простая причина прекращения деятельности компании.

Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления. Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС. Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться.

Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях.

Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

Классификация реорганизации

Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

Разновидности завершения бизнеса

Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

• Несостоятельность (банкротство).
• Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
• Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
• Конфликтная ситуация между участниками общества.
• Достижение поставленной цели.
• Переориентация деятельности.
• Давление со стороны компетентных органов и др.

Поскольку классификация факторов для ликвидации предприятия очень богатая, сложно изначально определиться с вариантом прекращения деятельности.

Конкретное решение принимается собственниками посредством ания после детального анализа потенциальных рисков и последствий.

Если владельцы компании неограничены в выборе ликвидационного мероприятия, то речь идет о добровольном завершении работы. Учредители самостоятельно готовят программу, выбирают схему действий.

Когда речь идет о проблемной (принудительной) ликвидации, владельцы бизнеса никак не смогут повлиять на процесс. Такой алгоритм запускается по решению суда или компетентных органов. Судебное разбирательство завершится банкротством должника, если этого потребует кредитор. Налоговая инспекция вправе закрыть фирму, у которой длительное время отсутствуют обороты.

При добровольном прекращении работы компании обязательно назначаются ответственные лица – ликвидационная комиссия и ликвидатор. В большинстве случаев руководители предпочитают утверждать на эти должности работников финансовой службы, маркетологов, менеджеров, юристов. Законодательство не устанавливает жестких критериев по подбору участников ликвидации.

Частой причиной ликвидации является банкротство

Если завершение бизнеса инициировано государственными органами, руководителям не удастся контролировать этот процесс. Ответственным за конфискацию, реализацию имущества, погашение долгов перед кредиторами, персоналом, бюджетом будет арбитражный управляющий. Кандидат выбирается из членов СРО по решению суда.

Начало и конец ликвидации предприятий подлежит обязательной регистрации в госреестре. Дополнительно должник обязуется оповестить всех кредиторов, опубликовать извещение в издании «Вестник». Далее проводится сокращение штата и удовлетворение требований по долгам. Финалом мероприятия станет ликвидационный баланс.

Выраженная разница

Сравнивая ликвидацию с реорганизацией, без сомнения можно обозначить ряд ярких различий. Преобразование деятельности позволяет подобрать выгодную альтернативу, доступно несколько вариантов решения вопроса.

Одновременно с этим именно полное закрытие бизнеса позволит избежать негативных последствий. Компания погасит долги, рассчитается с работниками, бюджетом.

Следующим этапом станет распределение активов между учредителями.

Реорганизационная процедура выглядит привлекательнее для собственников за счет непродолжительных сроков оформления и проведения. Стоит отметить, что вероятные риски при выборе этого пути никуда не исчезнут.

Чтобы преобразовать коммерческое предприятие, перейти на новое направление работы, придется изучить все особенности законодательства.

Рекомендуется проконсультироваться по этим вопросам с практикующими юристами, аудиторами.

Некоторые варианты реорганизации, например присоединение, потребуют составления индивидуальной формы передаточного акта. Бланк не утвержден нормами закона, но является обязательным для успешной реализации плана владельцев компании. Желательно провести аудит бухгалтерии, чтобы исключить проблемы в будущем.

По ликвидации установлены фиксированные сроки оповещения кредиторов, налоговой службы. Правила действуют одинаково для коммерческих и унитарных предприятий. Если нарушить их, руководителя ожидает административная ответственность.

Преимущества методов

Далее выясним, что выгоднее провести: ликвидацию или реорганизацию. Выбор пути напрямую зависит от обстоятельств прекращения деятельности и потенциала создания другой компании. Дополнительно оцениваются убытки, экономическая эффективность действий. Важно учесть общественное мнение, потребительский спрос на выпускаемую продукцию, оказываемые услуги.

У каждого метода есть как своим плюсы, так и минусы

По добровольной схеме собственники могут пойти любым путем, а по принудительной – только исходя из решения суда. Особенно сложно ликвидировать образовательные учреждения, выбор процедуры будет осуществлен муниципалитетом субъекта, области. Дополнительно учитываются правовые критерии и нормы законодательства.

У реорганизационных действий есть существенный приоритет – простота и скорость. Завершение работы фирмы произойдет за кратчайшие сроки с минимальными финансовыми потерями. Регистрация и последующая ликвидация ООО осуществляется под жестким контролем ФНС. Нельзя прекратить работу учреждения, если остались долги перед кредиторами. В этом случае придется инициировать банкротство.

В обоих случаях предпринимательство перестает существовать, только при преобразовании обязательства подлежат правопреемству, и сохраняется риск субсидиарной ответственности владельцев, а при устранении фирмы они погашаются или списываются. Полностью ликвидируя предприятие, участники рискуют получить доначисление налогов, страховых взносов, пеней. Недочеты выявляются в ходе камеральной или выездной налоговой проверки.

Заключение

Ликвидация и добровольная реорганизация фирмы – схожие варианты решения проблемы нецелесообразного бизнеса. Главным отличием является продолжительность течения процесса, факт правопреемства активов и обязательств.

В первом варианте предприятие полностью исчезает, а во втором получает потенциал на восстановление и совершенствование.

Чтобы выбрать альтернативный вариант, рекомендуется составить краткую сравнительную таблицу и взвесить все плюсы и минусы каждого из методов.

О видах реорганизации пойдет речь в видео:

Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/otlichie-ot-reorganizacii.html

Реорганизация и ликвидация юридического лица: отличия, лица, правовые основы

Юридическое лицо учреждается на неограниченный период времени, то есть на неустановленный срок. Завершение деятельности происходит в виде ликвидации или реорганизации предприятия. В результате этих процессов юр.лицо не может осуществлять свои права и обязанности, и деятельность прекращается.

Как соотносятся реорганизация и ликвидация юридического лица

Под реорганизацией подразумевается процесс перехода всех прав и обязанностей другому юр.лицу, иными словами, происходит процедура правопреемства.

Согласно ГКРФ, реорганизация может быть пяти видов:

1. Слияние – это когда полностью создается новое предприятие, лица, которые участвуют в реорганизации, прекращают существование.
2. Разделение — предприятие разделяется на несколько юр.лиц, а первоначальная организация завершает существование.
3. Присоединение – к исходной организации присоединяются другие предприятия, которые при этом прекращают свою деятельностью.
4. Преобразование — заключается в том, что юр.лицо остается, но меняется его правовая форма и организационная сущность.
5. Выделение — когда из основной организации выделяются одно или несколько юр.лиц.

Процедура реорганизации юр.лица может быть добровольной и принудительной.

• Добровольная реорганизация происходит с согласия органа, который уполномочен решать данный вопрос или с согласия учредителей.
• Принудительная реорганизация происходит по решению суда.

Под процедурой ликвидации организации понимается процесс полного прекращения деятельности, без сохранения и перехода обязанностей и прав к третьим лицам. Так же возможны две формы ликвидации — добровольная и принудительная.

Совершение принудительной ликвидации вероятно только по решению арбитражного суда, к примеру, если деятельность осуществлялась без лицензии, либо данный вид деятельности запрещен законодательством. Госорган, принявший решение о ликвидации юр.лица, учреждает комиссию специальную, которая непосредственно занимается ликвидацией.

Способы прекращения существования ЮЛ

Отличия и схожести

• Существенное отличие между реорганизацией и ликвидацией заключается в правопреемстве.
  • Сходство этих процедур заключается в прекращении деятельности, но в случае ликвидации нет преемников и требовать выполнение обязательств не с кого.
  • А при реорганизации, возникает новое юр.лицо, и ответственность по выполнению обязательств изначального предприятия лежит на нем.
• После документального подтверждения появления нового юр.лица, прекращается процедура реорганизации. Отличительной от процесса ликвидации особенностью является запись в едином Госреестре.
• Также существуют различия и в документальном оформлении. Самым важным документом при ликвидации является — протокол решения о ликвидации. Необходима будет также и выписка из единого Госреестра, с пометкой из налоговой инспекции о том, что организация подлежит ликвидации.

Срок предъявления претензий и выполнения обязательств юридическим лицам, которые подлежат ликвидации, составляет 2 месяца. На практике, этот срок превышает, но согласно закону он составляет именно 2 месяца.

В этот период необходимо будет составить список документов для увольнения сотрудников, письменно им сообщить об этом, составить справки 2-ндфл. Письменно также необходимо сообщить кредиторам о ликвидации предприятия и о сроке предъявления претензий.

При реорганизации юр.лица необходимы следующие документы: заявление о регистрации, все учредительные документы, передаточные акты и другие документы, предусмотренные российским законодательством.

Реорганизация и ликвидация на примере АО

Плюсы и минусы

При сравнении двух процедур прекращения деятельности организации нужно отметить плюсы и минусы каждой.

• К преимуществам ликвидации относится получение документа об официальной ликвидации, процесс ликвидации нельзя признать недействительным. Также важно, что заранее возможно определить будущее активов.
• Среди плюсов реорганизации можно назвать отсутствие проверки из налоговой инспекции. Права передаются правопреемнику. Весь процесс длится значительно меньше, чем ликвидация, около 3 месяцев. Данная процедура также не может быть признана недействительной.

Помимо преимуществ у реорганизации и ликвидации есть так же и недостатки.

• Например, у ликвидации это завышенная бюрократичность, обязанность погасить все финансовые долги. Продолжительность процедуры составляет около 4 месяцев. Юридическое лицо обязано закрыть все налоговые обязательства, отчитаться перед пенсионным фондом, вовремя следить за отчетностью.
• Минус реорганизации в том, что процесс нельзя активировать, если имеются задолженности перед бюджетом. Недостатком реорганизации можно считать наличие правопреемника, а точнее передача ему всей деятельности. Согласно законодательству ответственность по долгам юридического реорганизованного лица могут быть предъявлены и после завершения процедуры реорганизации. ГКРФ предусматривает задачу реорганизации не в ликвидации организации, а в ее увеличении или изменении организационно-правовой формы.

Если рассматривать каждую форму реорганизацию отдельно, то в каждой есть свои нюансы, на которые тоже нужно обращать внимание, если решили заняться данным процессом.

Ситуация в каждом предприятии индивидуальна, и на вопрос что выбрать реорганизацию или ликвидацию в каждом случае решать согласно существующим проблемам. Для одного важным является время процедуры прекращения деятельности, для другого возможность по максимуму закрыть долги, и не влезть в новые.

Еще больше о соотношении ликвидации и реорганизации ЮЛ — в видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/i-likvidatsiya.html

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Реорганизация предприятия может стать вариантом ликвидации, если его учредители решили искать обходные пути для избегания ответственности по долгам. В теории эти понятия имеют разный смысл и не связаны между собой.

Завершение работы любого предприятия может осуществляться в результате реорганизации или ликвидации юридического лица.

Основное отличие данных схожих процедур заключается в том, что в первом варианте, когда фирма реорганизуется, окончание деятельности производится с правопреемством, то есть переходом прав и обязательств от прежнего юр.

субъекта к новому. А во втором варианте, когда фирма ликвидируется, правопреемства не возникает.

Виды реорганизации

Законом предусмотрено пять методов:

• в форме слияния;
• в форме присоединения;
• в форме разделения;
• в форме преобразования;
• в форме выделения.

Независимо от выбранного метода в сущности реорганизации всегда заложено правопреемство, распространяющееся на любые права (имущественные, денежные и прочие), переходящие от субъекта, прекращающего работу, к созданному вновь. Соответственно прежнее предприятие именуется правопредшественником, а новое – правопреемником.

Как правило, реорганизацию можно проводить добровольно или принудительно.

Добровольное проведение возможно по желанию:

• собственников предприятия;
• уполномоченного на совершение подобных действий органа организации.

Фирмы, участвующие в реорганизации, обязательно должны провести заключение договора, определяющего основные условия – порядок и сроки проведения процедуры, распределение акций либо долей. Затем созывается общее собрание среди представителей всех организаций и формируется новый устав, а также проходят выборы совета образовавшегося общества.

Принудительное проведение возможно по решению:

• гос. органов;
• судебных инстанций.

В ситуации, когда владельцы бизнеса не следуют решению и не проводят процедуру в отведенные сроки, на основании иска назначается управляющий, уполномоченный выполнить реорганизационные действия.

Управляющий обладает всеми полномочиями по ведению дел предприятия. Например – представление ответчика в судебных инстанциях; составление необходимой бухгалтерской документации, включающей разделительный баланс; разработка уставных документов.

Основными документами, определяющими права и обязательства всех участников процедуры реорганизации, являются передаточный акт и разделительный баланс.

В них обозначены с юридической точки зрения пункты о правопреемстве в части обязательств реорганизуемых фирм в отношении всех имеющихся кредиторов, в том числе и по задолженностям, которые оспариваются сторонами сделки.

Утверждают акт и баланс собственники ООО или АО путем созыва собрания.

Слияние

Под слиянием организаций подразумевают объедение нескольких (обычно до 10) компаний с непременным переходом любых прав и обязательств к одному обществу.

Реорганизация в этом варианте признается совершенной с даты государственной регистрации вновь созданного предприятия.

Представление передаточных документов является обязательным действием при осуществлении процедуры. Если эти формы не будут поданы в установленном порядке, это может привести к отказу в фиксации факта реорганизации.

Присоединение

Под присоединением организации подразумевают переход прав и обязательств одного присоединяемого предприятия к другому.

В данном варианте реорганизации общество, которое присоединяется, рассматривается реорганизованным с внесением соответствующих данных в ЕГРЮЛ о завершении работы фирмы.

Еще одна тонкость касается кредиторов акционерных компаний, преобразуемых методом присоединения (и методами слияния/преобразования). В случае появления требований о погашении задолженности до процедуры публикации информации, третьи лица имеют право досрочно по суду потребовать погашения сумм долгов, если такое действие не было произведено самостоятельно должником.

Разделение

Под разделением организации подразумевают прекращение работы общества методом деления его на мелкие фирмы с переходом прав и обязательств равноценно к каждому участнику процесса.

Эти варианты реорганизации зачастую проводят принудительно по решению уполномоченных органов или суда по заявлению антимонопольного комитета.

Стоит помнить о том, что при этом решение суда – это только первый шаг в реорганизационном процессе, дальнейшие действия реализует юридическое лицо от своего имени.

Преобразование

Под преобразованием фирмы подразумевают изменение исходной правовой формы общества.

При этом предусматривается переход прав и обязательств к возникшей компании.

Варианты реорганизации методами слияния, присоединения и преобразования могут производиться с согласия гос. органов в ситуациях, предусмотренных законами. В данном случае действующее юр. лицо сохраняется и продолжает свою работу, но его организационный статус претерпевает эволюцию.

Выделение

Под выделением подразумевают продолжение работы фирмы с параллельным выделением из его организационного древа подразделения, являющегося основой для нового предприятия.

Права и обязательства при этом разделяются между всеми участниками процесса, основываясь на информацию, которую содержит разделительный баланс.

Основные этапы при реорганизации:

Для грамотного проведения процедуры компании предстоит выполнить следующие шаги:

1. Принятие решения о варианте реорганизационной процедуры.
2. Проведение собрания, заключение договора, выбор нового правления и разработка уставных документов.
3. Уведомление органов ИФНС в срок – три дня. Если в реорганизации принимают участие два и больше субъектов, уведомлять обязано общество, последним принявшее решение, либо общество, выбранное большинством голосом для проведения подобных действий.
4. Осуществление публикации информации о начатом процессе с целью уведомления третьих лиц для выставления долговых претензий. Заметка должна быть опубликована дважды с интервалом в месяц. Если реорганизуется два и более обществ, уведомление публикуется от имени всех принимающих участие в процедуре юридических лиц с указанием сведений о всех предприятиях, выбранном методе реорганизации и прочих существенных условиях.
5. Погашение задолженностей перед кредиторами производится в порядке очередности. Если дополнительно требования обеспечены залогом, подобные кредиторы не могут предъявлять обеспечения дополнительных обязательств.

Виды ликвидации

Ликвидация фирмы означает прекращение его работы без признака правопреемства в отношении его прав и обязательств. Так же, как и реорганизационные, ликвидационные действия могут осуществлять добровольно либо принудительно.

Добровольная

Добровольно ликвидировать компанию можно согласно решения:

• владельца предприятия;
• уполномоченного органа предприятия, включая причину завершения срока его действия.

Процедура добровольной ликвидации достаточно сложная, трудоемкая и длительная.

Сопровождается обязательным проведением налоговой проверки.

Вся документация, необходимая для удачного завершения ликвидации, должна точно соответствовать разработанным формам, последствия нарушения принятого механизма действий могут привести к отказу уполномоченных органов в ликвидации.

Принудительная

В принудительном порядке ликвидировать или осуществить реорганизацию фирмы можно только при наличии нарушений. Если же нарушения были устранены силами самой компании или характер их наличия незначителен, нельзя провести ликвидационные мероприятия в принудительном порядке.

Принудительно осуществить ликвидацию можно:

• по судебному решению в связи с признанием регистрации предприятия недействительной;
• в случаях незаконной предпринимательской деятельности;
• при деятельности без наличия надлежащей лицензии;
• при деятельности, не соответствующей заявленной в уставе;
• в случаях признания предприятия банкротом при несостоятельности юридического лица;
• в иных случаях, определенных ГК России.

Примерный алгоритм действий при ликвидации заключается в следующем:

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Комиссия по ликвидации публично размещает заметку с обязательным указанием срока предъявления претензий кредиторами должника, но не менее двух месяцев с даты первого размещения заметки. Параллельно должно проводиться письменное уведомление кредиторов, а также взыскивание дебиторской задолженности в случае ее наличия. Составляется баланс – промежуточный ликвидационный.
3. Производятся расчеты по задолженностям с кредиторами в установленном ГК порядке очередности. Составляется баланс – ликвидационный.
4. Оплачивается государственная пошлина и передается заключительный пакет документов в ИФНС для регистрации факта ликвидации в государственном реестре.

Альтернативная

Руководство многих предприятий прибегает к этому виду ликвидации в связи с простотой и быстротой ее проведения. В отличии от долго тянущихся добровольных или официальных процедур альтернативная ликвидация может быть проведена за пару недель и обойтись на порядок дешевле своих аналогов.

Виды альтернативной ликвидации:

1. Путем реорганизации (обычно в формах слияния или присоединения).
2. Путем смены руководящих лиц/владельцев предприятия.
3. Путем изменения юридического адреса фирмы.

При альтернативной ликвидации формально деятельность организации прекращается, риск проверок сводится к минимальному. Огромный минус – высокая вероятность розыска бывших владельцев с целью привлечения к ответственности по прошлым делам фирмы.

Что выгоднее?

Выбирать способ ликвидации или реорганизации организации должен сам собственник/собственники бизнеса с учетом сложившейся ситуации как на предприятии, так и в стране в целом.

Принимать во внимание необходимо такие факторы, как – финансовая сторона вопроса, время исполнения процедуры, состояние дел в организации, наличие долгов перед кредиторами, проведение ликвидации своими силами или с помощью фирмы-посредника.

Сравнение существующих методов отражено в таблице.

Таблица.

Вид ликвидации	Достоинства	Недостатки
Реорганизация	Исключение данных из ЕГРЮЛ. Небольшой пакет документов. Доступная стоимость процедуры.	Длительность процедуры (до 6 месяцев). Риск субсидиарной ответственности. Возможность отмены процедуры в случае выставления претензий кредиторами. Риск проведения проверки.
Добровольная ликвидация	Полностью «белая» процедура, позволяющая владельцам фирмы спать спокойно в будущем. Отсутствие перехода прав и обязанностей. Исключение фирмы из реестра.	Сложность проведения процедуры, большой пакет документации. Длительность. Назначение налоговой проверки. Риск доначисления сумм по налогам, сборам и взносам, а также пеней и штрафов. Обязанность хранения документов в срок до четырех лет.
Альтернативная ликвидация	Быстрота (1-3 недели). Дешевизна. Минимум общения с государственными органами. Минимальная вероятность проведения проверок органами налоговых служб.	Сохранение субсидиарной ответственности. Сохранение всей информации в реестре. Высокие сборы при нотариальном оформлении.

Реорганизация юридического лица зачастую является именно методом его ликвидации. Отношение контролирующих органов к процедуре не однозначное и в отдельных случаях может быть расценена как махинация учредителей с соответствующими последствиями. Но их решение поддать сомнению не в праве ни налоговая, ни другие инстанции.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Принудительная ликвидация юридического лица Увольнение работников при ликвидации ИП

Источник: http://ipopen.ru/likvid/reorganizacija-i-likvidacija-juridicheskogo-lica.html